SOCIEDADES
COMERCIALES
Introducción
Los
siguientes apuntes están orientados a conocer la registración específica de
rubros contables de sociedades, principalmente relacionados con los rubros del
Patrimonio Neto.
Concepto
La ley
vigente que es la 16060 del año 1989 (acceso a la ley click aquí) dice que Sociedades son dos o más personas, físicas o jurídicas, que se obligan voluntariamente a realizar
aportes para aplicarlas al ejercicio
de una actividad comercial organizada, con el fin de participar de las
ganancias y eventualmente soportar las pérdidas que estas produzcan.
Análisis de
los puntos señalados:
1)
Dos o más personas; es pluripersonal (No existe
una sociedad de una sola persona). Esas personas pueden ser físicas (seres
humanos) como jurídicas (otras sociedades). (Estas sociedades a su vez pueden
ser vinculantes, vinculadas o controladas). Si no hubiere más de una persona,
no es sociedad comercial.
2)
Nace de
un acuerdo, existe voluntad de las partes para crearla. En ese acuerdo hay
derechos y deberes de cada socio (a dar, hacer o no hacer) La obligación de
hacer aportes no es con los demás socios, sino con la sociedad, que tiene
personalidad jurídica propia.
3)
Aplicación de los aportes al ejercicio de una
actividad comercial en sentido amplio, o sea, incluye más actividades que la comercial.
Esa actividad debe ser organizada y para eso el contrato debe tener los
lineamientos fundamentales que digan para que se creo la empresa.
4)
Los socios son beneficiarios de las ganancias,
pero también son responsables de las pérdidas.
Estos resultados de pérdida o ganancia deben provenir de estados
contables aprobados por la mayoría social.
El contrato social
La ley prevé
la posibilidad de existencia de sociedades de hecho, la cual no tiene contrato,
pero las sociedades comerciales siempre se concreta a través de un contrato
social que se otorga a través de escritura pública o privada (que la
protocoliza un Escribano).
Una vez que
se firma el contrato social, es una persona jurídica, sujeto de derecho y puede
disponer del patrimonio, celebrar actos y hechos económicos y hacer contratos a
través de sus representantes.
Contenido del contrato:
Quienes son los socios
Tipo social (forma jurídica que
adopta la sociedad)
Denominación (Nombre único de la
sociedad)
Domicilio
Objeto o actividad que se proponga
realizar
Capital que habrán de aportar los
socios
Los aportes de cada socio
Forma de distribuir utilidades o
pérdidas
Administración de la sociedad
Su plazo de existencia
Toda
Sociedad debe tener un contrato con los conceptos anteriores.
Todas las
sociedades se consideran regularmente constituidas si cumplen la formalidad de
inscribirse en el Registro Público de Comercio, excepto las Sociedades Anónimas
(SA) y las de Responsabilidad Limitada (SRL) que además deben realizar
publicaciones que la ley exige.
En ese período
intermedio la sociedad se considera “En Formación” siendo los socios
solidariamente responsables por los actos de la sociedad hasta que se culminen los trámites legales.
Tipos de sociedades
Hay de dos tipos: de capital y personales.
Las
sociedades personales tienen dos particularidades:
1)
El nombre de los socios figura en el contrato
social
2)
Salvo que exista una cláusula puntual, los
socios responden con su patrimonio propio por las deudas de la sociedad.
Además los
nuevos socios deben ser aprobados por los que ya integran la sociedad.
En las
sociedades de Capital el nombre de los socios no surg del contrato social y sus
aportes están limitados al aporte realizado.
Su capital
puede ser representado por acciones y el ingreso de nuevos socios no necesitan
ser aprobados por los socios anteriores.
Las SRL son de naturaleza mixta, entanto tiene
características de las sociedades personales y otras de las de capital.
En cualquier
tipo de sociedad existen ciertos derechos: a) derechos patrimoniales, de
contenido económico, como ser la distribución de las ganancias y b) derechos
políticos, como de como se debe integrar los órganos de administración, en el
control de gestión o aceder a la información de los negocios.
Hay varios tipos de Sociedades Comerciales de acuerdo a la Ley 16060, veamos algunas características distintivas.
Sociedades
personales:
Sociedades Colectivas
o
Los socios responden subsidiaria, solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales.
o
La administración y representación se establece
por contrato social
o
Las partes sociales no pueden ser representadas
por títulos negociables.
o
La cesión de una parte requiere aprobación
especial del resto de los propietarios.
Sociedades en comandita simple
Sociedades en comandita simple
o
Aquí hay 2 tipos de socios hay socios que
respondes solidaria, subsidiaria e ilimitadamente por las obligaciones de la
sociedad y otros arriesgan solamente lo aportado.
o
Los socios comanditarios no pueden ser
administradores, mandatarios, representante, etc, ya que se convertirían en solidarios frente a
las obligaciones de la sociedad.
Sociedades de capital en industria
o
Coexisten socios que aportan capital (capitalistas)
y los que aportan trabajo (socios industriales).
o
El socio industrial no puede administrar, solo realiza
servicio técnico en forma personal y directa.
o
La distribución de utilidades se establece en el
contrato.
o
Los socios capitalistas tiene las mismas
responsabilidades que el socio de una sociedad colectiva.
Sociedades de Capital
Sociedades de Responsabilidad Limitada
o
La responsabilidad de los socios dependen de su
aporte.
o
El capital se divide en cuotas de igual valor
o
No pueden ser más de 50 socios
o
En la denominación debe incluirse la cláusula
SRL
o
El objeto social puede ser cualquiera
o
La integración de capital se puede hacer en
dinero o bienes
o
Las cuotas se pueden ceder a terceros u otros
socios
o
La administración puede ser unipersonal o
colegiada.
o
Tiene que tener Síndico si son más de 20 socios.
Sociedades en comandita por acciones
Sociedades en comandita por acciones
o
Los socios comanditarios responden a las
obligaciones sociales solamente hasta el capital aportado. Los socios se rigen
por normas de SA y sociedades colectivas
o
El capital se divide en acciones
o
La administración puede ser ejercida por uno o
varios socios
o
Las Asambleas se integran por socios de ambos
tipos
Sociedades Anónimas
o
El capital se divide en acciones ( Art. 244 y
296 )
o
Los propietarios se denominan accionistas.
o
La responsabilidad de los accionistas se limita
al capital aportado (integrado ).
o
Existen suscripciones (compromisos de aportar) e
integraciones (aportes reales) mínimas. (Artículos 252 y 280).
o
El contrato social debe inscribirse en el
Registro Público (Artículo 253).
o
Se debe cumplir con el requisito de Publicidad
(Artículo 255)
o
Existe un capital mínimo autorizado el cual se
reajusta anualmente. (Artículos 279 y 521)
o
Existe obligación del pago de un dividendo
mínimo ( Artículo 320 )
o
Deben llevarse ciertos libros especiales (además
de los obligatorios para todos los comerciantes) ( Artículos 322 al 339 ).
o
Existen diferentes órganos: Asamblea de
Accionistas, Administración (Directorio o Administrador) y Control Interno
(Artículos 397, 402, y 411)
Además
existen sociedades que no son consideradas estrictamente sociedades, que son
las irregulares y de hecho.
No son
consideradas por la ley como un tipo social.
Las sociedades de hecho son las que no
tienen un contrato social.
Las sociedades irregulares son cualquier
sociedad que teniendo un contrato social, aún no terminó con las formalidades
legales de constitución.
En estos
casos, las cláusulas del contrato valen para los socios pero no pueden ser
accionadas contra terceros.
Los socios, la sociedad o los administradores y son solidariamente responsables de los actos de la sociedad.
Los socios, la sociedad o los administradores y son solidariamente responsables de los actos de la sociedad.
Sociedades en formación: Son las que
celebraron el contrato social pero aún no han terminado de realizar los
trámites de inscripción. Los socios y administradores son solidariamente
responsables de los actos de la sociedad hasta que se termine el trámite de constitución.
Nota aclaratoria:
Hay otros autores que clasifican las Sociedades Personales incluyendo las Colectivas, las de Capital e Industria, las comanditarias (comunes y de capital) y las Sociedades de Responsabilidad Limitada dentro del mismo grupo y dejando únicamente a las Sociedades Anónimas dentro de las Sociedades de Capital.
Esto no es una contradicción con la clasificación anterior, lo que pasa es que están mirando exclusivamente por el lado del Capital. La clasifiación anterior separa aquellas sociedades cuyo capital esta formado por acciones o cuotas sociales (titulos representativos de la propiedad del capital) de las que no lo están (está establecido en el contrato cada parte social)
Lás únicas que tienen la característica de Capital puro son las Sociedades Anonimas, mientras que las SRL y Comanditarias tienen una parte similar a las de capital que es que está representado en acciones o cuotas.
Éstas dos últimas tienen características similares a las sociedades personales en la forma que se toman las decisiones y se gestiona y en consecuencia por la responsabilidad que tienen las empresas frente a sus obligaciones.
Nota aclaratoria:
Hay otros autores que clasifican las Sociedades Personales incluyendo las Colectivas, las de Capital e Industria, las comanditarias (comunes y de capital) y las Sociedades de Responsabilidad Limitada dentro del mismo grupo y dejando únicamente a las Sociedades Anónimas dentro de las Sociedades de Capital.
Esto no es una contradicción con la clasificación anterior, lo que pasa es que están mirando exclusivamente por el lado del Capital. La clasifiación anterior separa aquellas sociedades cuyo capital esta formado por acciones o cuotas sociales (titulos representativos de la propiedad del capital) de las que no lo están (está establecido en el contrato cada parte social)
Lás únicas que tienen la característica de Capital puro son las Sociedades Anonimas, mientras que las SRL y Comanditarias tienen una parte similar a las de capital que es que está representado en acciones o cuotas.
Éstas dos últimas tienen características similares a las sociedades personales en la forma que se toman las decisiones y se gestiona y en consecuencia por la responsabilidad que tienen las empresas frente a sus obligaciones.
Particularidades de las registraciones de
Sociedades Comerciales:
Hay 3 momentos
que son especialmente importantes en la registración de sociedades:
1)
La constitución de la sociedad y las cuentas de
socios
2)
Distribución de resultados
3)
Algunos agrupamientos patrimoniales, particularmente
el de reservas legales.
1)
Constitución de la Sociedad: Cada socio es
deudor ante la sociedad de lo que haya prometido aportar. Las obligaciones son
de dar (bienes y/o servicios) o hacer. La contabilidad debe reflejar ese
derecho (cuenta aporte) y el capital (de cada socio).
a.
Firma del contrato social:
-------------------------
x -------------------------
Socio
A cuenta aporte
Socio
B cuenta aporte
Socio A cuenta capital
Socio B cuenta capital
-------------------------
x -------------------------
b.
Momento de realización de aportes:
-------------------------
x -------------------------
Caja
Mercaderías
Socio A cuenta aporte
Socio B cuenta aporte
-------------------------
x -------------------------
Socio
X cuenta aporte son derechos de cobro (activos) de la sociedad de los aportes
de los socios.
Socio
X cuanta capital representa la parte integrada de capital del socio X
(patrimonio neto)
Aún no hemos estudiado modelos de presentación de información uniforme de los Estados Contables, pero a modo de adelanto podríamos ejemplificarlo de la siguiente manera: Suponiendo que la sociedad tiene un capital de $ 1.000.000 y existen dos socios (A y B) que aportan efectivamente en partes iguales $ 300.000 cada uno; la forma de exponer esta información en el capítulo del Patrimonio Neto es la siguiente:
Patrimonio Neto
Socio A cuenta Capital $ 500.000
Socio B cuenta Capital $ 500.000
Socio A cuenta aporte ($ 200.000)
Socio A cuenta aporte ($ 200.000) $ 600.000
Se expone el saldo de la cuenta capital (lo comprometido en el contrato o estatuto social) y se resta el saldo no aportado (la diferencia entre lo que se comprometió y lo realmente aportado); el neto de ambas cifras es el capital que realmente se aportó llamado también Capital Integrado.
c. Existen otros tipos de cuentas de socios que son aquellas que corresponden retiros de los socios o préstamos que estos realizan a la empresa.
Préstamo a un socio:
-------------------------
x -------------------------
Socio
A cuenta particular (Activo)
Caja
-------------------------
x -------------------------
Préstamo de un socio:
Préstamo de un socio:
-------------------------
x -------------------------
Caja
Socio X cuenta particular
(pasivo)
-------------------------
x -------------------------
2) Distribución de utilidades. Las ganancias y pérdidas de la sociedad se distribuirán proporcionalmente de acuerdo a la distribución establecida en el contrato.
Además existen normas legales que obligan a
realizar reservas.
Las reservas son ganancias retenidas en la empresa
por la expresa voluntad social o por disposiciones legales o contractuales.
Se reserva para impedir que se distribuyan
utilidades o sea que es una especie de bloqueo de fondos para cumplir una
obligación o para financiar proyectos.
Estas reservas son
a)
obligatorias (al menos 5% de las ganancias a distribuir hasta el 20% del
capital integrado efectivamente);
b)
voluntarias o libres (cuando lo establecen los socios en Asamblea);
c)
Estatutarias (las que se establecen en el Estatuto o contrato social)
-------------------------
x -------------------------
Resultado
del ejercicio
Reserva legal
Reserva estatutaria
Reserva voluntaria
Socios A cuenta particular
Socio B cuenta particular
-------------------------
x -------------------------
Si
ocurrieren pérdidas el asiento es al revés pero no corresponden las reservas
dado que se establecen cuando hay ganancias solamente.
En este caso corresponde
que los socios aporten a la sociedad por las pérdidas generadas.
-------------------------
x -------------------------
Socios A cuenta
particular
Socio B cuenta
particular
Resultado del
ejercicio
-------------------------
x -------------------------
Decreto 103/91
Introducción
Según el
Decreto 103/91, todas las cuentas que representan el patrimonio deben separarse
y agruparse en función a su naturaleza y ordenarse de acuerdo al grado
decreciente de limitaciones legales o contractuales para su distribución.
Los grupos
que forman el «Patrimonio» son:
- Capital
- Aportes y compromisos a capitalizar
- Ajustes al Patrimonio
- Reservas
- Resultados acumulados
Capital
Es el valor
legal del capital emitido por la empresa, según su forma jurídica (acciones,
partes sociales, etc.). Deben distinguirse las acciones o partes sociales
integradas (Capital integrado), de las que se encuentran pendientes de
integración (Capital suscripto). En el caso de sociedades anónimas también
deben distinguirse las acciones a distribuir o sea aquellas que se encuentran
emitidas en cartera o pendientes de entrega por dividendos declarados en acciones.
Siempre se
presentarán deducidos los saldos de los accionistas o socios por aportes pendientes
de integración. (Deudores por suscripción ó Accionistas)
Aportes y compromisos a Capitalizar
Son aquellas
suscripciones (Capital suscripto en trámite) y aportes (Capital integrado en trámite)
que no se han capitalizado por exceder el monto actual del capital contractual,
estando éste en trámite de ampliación luego de su aprobación por el órgano
social competente. Se presentarán deducidos los saldos de los accionistas o
socios por aportes pendientes de integración.(Deudores por suscripción ó Accionistas)
También se
incluirán los aportes provenientes de una emisión sobre la par (primas de
emisión), luego de cubrir la Reserva Legal, según el artículo 297 de la Ley
16060.
Ajustes al Patrimonio
Son el
resultado de correcciones a la expresión monetaria del patrimonio. Se incluirán
las cuentas resultantes de ajustes a los estados contables para reflejar las
variaciones en el poder adquisitivo de la moneda.
Cuando los
ajustes correspondan a la reexpresión de los saldos de las cuentas del
patrimonio podrán ser expuestos en los grupos del patrimonio, en forma separada
de la cuenta principal, o podrán incorporarse al saldo de cada cuenta excepto
la de capital, o podrá revelarse el total del ajuste en éste grupo,
detallándose por concepto, en su caso, en una nota a los estados contables.
Reservas
Son aquellas
ganancias retenidas en la empresa por la expresa voluntad social o por disposiciones
legales o contractuales.
Deben
distinguirse las que pueden ser desafectadas por una nueva expresión de la
voluntad social, de la reserva legal y de todas aquellas otras restringidas en
su disposición por exigencias legales o contractuales.
En el caso
de la reserva legal debe exponerse en una nota a los estados contables las
primas por emisión de acciones que se habían incluido en virtud de lo dispuesto
por el Art. 297 de la Ley 16060.
Resultados Acumulados
Corresponden
a las pérdidas o las ganancias acumuladas sin asignación específica.
Cuando se
proceda a una distribución anticipada de dividendos, estos deberán deducirse de
éste grupo.
Deben
mostrarse por separado los resultados del período considerado.
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